A Cultura Organizacional em Operações de fusões e Aquisições

É comum nas operações de fusões e aquisições, os compradores e seus consultores e advisors focarem na análise dos indicadores financeiros, tais como geração de caixa, perfil do endividamento, patrimônio líquido e metodologia de avaliação de ativos.  Paralelo a isto, a elaboração da due diligence tem como objetivo avaliar riscos em assumir a empresa-alvo, sejam eles fiscais, trabalhistas, ambientais ou societários, ocultos ou já contabilizados no balanço da empresa. É espantoso, no entanto, como os investidores ficam meses debruçados nesta seara, deixando para depois, como fato de menor importância ou até mesmo irrelevante, o entendimento quanto a cultura organizacional da empresa adquirida. Temos de abordar aqui a importância do poder e da influência que pessoas e determinadas castas exercem em cada organização, podendo estas auxiliar, mas acima de tudo, atrapalhar ou até mesmo inviabilizar a integração entre companhias e seus colaboradores. A expressão peculiar desta realidade está no poder que muitos assessores ou secretários (as) executivos (as) de presidentes e diretores exercem dentro da corporação. Além de possuírem muita informação e acesso a documentos, controlam a agenda do executivo máximo da corporação, ditando o ritmo de reuniões, pautando prioridades e bloqueando o acesso de pessoas ao seu superior. O comprador deve estar atento a esta realidade, fazendo uma leitura clara das forças e do jogo político que norteiam as relações humanas dentro da organização adquirida. Entender quem são os reais líderes que fazem a empresa produzir, como funcionam as individualidades e os esforços coletivos, onde e em quem se concentram os projetos inovadores e tantas outras estruturas e relações sociais devem ser analisadas, para evitar um choque cultural e aproveitar ao máximo as complementariedades. Sem isso, informações e documentos se perdem, pessoas qualificadas e de alto valor são dispensadas em detrimento de colaboradores medíocre ou de baixa produtividade e comprometimento. Como resultado, a transição que deveria demorar poucos meses adentra anos, com perda de sinergia e milhões de reais em jogo. Em um cenário mais extremo, operações de fusão e aquisição são desfeitas ou afundam, com prejuízo a ambos lados.  Geralmente não há vencedores. Em operações de fusões e aquisições vale a máxima que diz que, invariavelmente, passamos mais tempo vivendo as consequências das decisões que tempo tomando-as. Em qualquer caso, é bom lembrar, os efeitos da decisão vão ser sentidos durante muito mais tempo que o tempo que gostamos para tomar a referida decisão, independente de quanto tempo e esforço foram investidos. ( Jeffrey Pfeffer, Entendendo o poder nas  Organizações).

Fabricio Scalzilli

Sócio da Toro Brazil Partners

Não precifique a sua ineficiência!

Fabrício Nedel Scalzilli

Membro do Conselho da Magnólia Partners


Com o aumento da taxa de juros no Brasil, muitos empresários entendem que o melhor é deixar o dinheiro rendendo no banco. Até mesmo aqueles que possuem o empreendedorismo no sangue se acomodam. Muitos pensam: há momentos que o sistema financeiro trabalha melhor com nosso dinheiro. Há uma explicação lógica. Quando se vai empreender, o capital próprio é mais caro que o capital de terceiros. Como a cultura financeira no Brasil é baixa, muitos pensam o inverso, exatamente pelas altas taxas de juros cobradas, principalmente em capital de giro. Enquanto as instituições financeiras possuem seu risco atrelado ao contrato e geralmente se resguardam bem com garantias e forte análise de crédito, o proprietário possui o risco de todo o negócio, cujas garantias, menos tangíveis, são regras claras, respeito a contratos, economia e política estáveis. O empresário só vai tirar o dinheiro do banco se a rentabilidade do negócio e do empreendimento for igual ou maior do que àquela oferecida pela instituição financeira.

Com o mercado em dificuldade, vemos diversas empresas dos mais variados segmentos buscando recursos para financiar suas operações e seus projetos em troca de participação acionária. Em muitos casos, o desalento é tão grande que a ideia é vender 100% do negócio.

O insucesso da maioria dessas operações, se dá pela forma que a transação é proposta. Primeiro, porque o recurso captado é para capital de giro e pagamento de dívidas de curto prazo; segundo, porque o negócio não gera uma taxa de retorno e rentabilidade atrativas ao investidor-comprador. Por fim, não há provas ou dados que sustentem as afirmações de que o negócio é bom e voltará a gerar caixa como nos anos anteriores ou que aguente a crise com poucos efeitos colaterais.

O negócio tem de ser bom para o comprador. Aqui estão as reais chances do negócio ocorrer! Cuidado com o trocadilho, mas o grande erro de quem busca realizar uma operação de venda ou fusão de uma empresa está sempre em apresentar o negócio “sob os olhos do vendedor”, enquanto o correto está em construir os fundamentos de venda “sob a ótica do comprador”. Ao invés de pensar em dourar a pílula como muitos fazem, o foco deve estar em estudar e demonstrar ao comprador a real oportunidade, as sinergias e o ganho real caso ele entre no negócio.

É função do vendedor ou do seu advisor demonstrar isso e as reais taxas de retorno do negócio. Por tal motivo reforço aqui o título desse artigo: Não Precifique sua Ineficiência, buscando recursos certos com intuito apenas de apagar incêndio e compor capital de giro de curto prazo.

O mercado de fusões & aquisições, atualmente, concorre sem pé de igualdade com o mercado financeiro. Há menos risco deixando recursos rendendo nos bancos do que comprando empresas no Brasil. O mercado financeiro no País, com todas as suas idiossincrasias, está sólido e resistindo a crise, diferentemente de muitos outros setores. Comprar uma empresa ou participação acionária, com a promessa de retornos polpudos não é para qualquer um. Conhecer o negócio, os concorrentes, sobreviver a voracidade tributária e por que não trabalhista; financiamentos caros, mão de obra desqualificada, sobreviver a diversas greves durante o ano, já com datas pré-definidas; ainda, mercadorias presas no porto, fretes caros e tantos outros absurdos que só ocorrem no Brasil fazem com que os dividendos sejam uma verdadeira coroação da sobrevivência empresarial.  Por isso, se coloque no papel de quem está entrando no negócio. Tente pensar como ele, veja seus pontos fortes e fracos, entenda o valor do seu negócio para ele e acima de tudo demonstre que você e sua empresa são mais atrativos que os bancos.

A paralisia do empresário na crise

Fabrício Scalzilli

Jornal NH / Folha de Caxias

28/10/2015


É impressionante como em momentos de crise, o mercado e a mídia em geral dão ênfase para as medidas necessárias para solução das dificuldades enfrentadas pelas empresas.

Consultorias sérias e profissionais experientes não querem inventar a roda, apenas defendem que ações de gestão sejam efetivamente aplicadas, com corte de custos, diminuição da estrutura, reposicionamento dos produtos, ações de engajamento de pessoas, melhora na comunicação interna e proteção do fluxo de caixa.

Como suporte a essas medidas o endurecimento na relação com credores, objetivando diminuição da dívida, multas e custo financeiro, é essencial para que a empresa se adapte a nova realidade de mercado.  Mas por que na prática isso é tão difícil, mesmo com empresários experientes e esclarecidos?

Há uma letargia do empresário e das diretorias, que acreditam ainda que a crise é passageira e a solução é sempre externa. O nível de faturamento e lucro que caíram, naturalmente irá voltar a patamares anteriores e as contas vão se equilibrar. Com o endividamento e custos financeiros aumentando numa bola de neve a empresa vai minguando o caixa. Como resultado, os impostos, os fornecedores e acessórios trabalhistas não são pagos.  Na maioria dos casos a área financeira vira uma bagunça. Os poucos recursos que entram são imediatamente direcionados para contas não estratégicas e que não contribuem para o salvamento da empresa. Quando salários começam a atrasar e já não há canais para compra de insumos, a crise entra num estágio agudo, mas ainda assim o empresário continua sua rotina achando que a solução é externa.  A saída usual é peregrinar por bancos e instituições financeiras na busca de mais e mais recursos financeiros, naturalmente com juros mais altos em razão do risco, para financiar seu sonho. Afinal a empresa passou por outras crises!  O que existir de patrimônio pessoal do empresário e de seus familiares será hipotecado para obtenção de dinheiro a qualquer custo. A maioria não consegue!

Crises vão deixando marcas e ineficiências que se cristalizam muito em momentos como esse. Um dia a empresa não aguenta. Para se obter resultados diferentes as medidas devem ser diferentes. Em cenários de dificuldade extrema digo que é melhor uma decisão errada, sujeita a ajustes, do que não tomar decisão alguma e apenas esperar. O empresário tem de agir para deixar a empresa enxuta superando o trauma de estar bem menor que a média do mercado, protegendo não o faturamento por si só, mas a rentabilidade do negócio. Mais enxuta e mais eficiente, será mais fácil engajar o grupo nos ajustes ainda necessários e criar um ambiente para inovação, reposicionamento, lançamento de novos produtos e novas parcerias comerciais. Quem sobreviver apresenta valores e princípios corporativos mais fortes e competitivos, aproveitando as melhores oportunidades, novas linhas de financiamento e vácuos no mercado deixado por concorrentes que tombaram ou ainda continuam pensando em como agir.

Fabricio Nedel Scalzilli é

Advogado sócio da Scalzilli fmv Advogados & Associados

Presidente da Comissão de Falências e Recuperação Judicial da OAB/RS

Membro do IBGC – Instituto Brasileiro do Governança Corporativa e

Vice-Presidente da AEJE – Associação dos Escritórios Jurídicos Empresariais/RS.

Um cemitério de empresas!

Fabricio Scalzilli

Sócio da Scalzilli.fmv Advogados & Associados

Presidente da Comissão de Falências e Recuperação Judicial da OAB/RS.


Com um volume significativo de empresas ingressando com pedidos de recuperação judicial será que não teremos uma bolha? Já que o termo está na moda, com a bolha no mercado imobiliário, a bolha da internet e a bolha do Bitcoin, podemos pensar que num futuro de 10 anos poderemos a vir a ter uma bolha no mercado empresarial brasileiro? Quando dezenas ou centenas de empresas que ingressaram nos últimos anos com o pedido de recuperação judicial não tiverem fôlego para cumprir os seus planos e pagar os credores teremos, na realidade, um grande cemitério de corporações vegetando por aí, sem sentido de existir, e que resistem por muitos fatores, como o próprio orgulho de seus donos, à liquidação forçada, leia-se falência. Para piorar, uma massa de créditos podres ficam circulando no mercado, fomentando a especulação e gerando mais prejuízo aos desavisados.

Esta previsão está alicerçada no fato de que a maioria das empresas que buscam o benefício da recuperação judicial não possui um plano minimamente estruturado sob a lógica econômico-financeira para suportar seu endividamento. Os pedidos de recuperação judicial são feitos às pressas quando a empresa se vê já sem crédito, com baixo capital de giro e prestes a sofrer pedidos de falências e execuções forçadas. O instrumento que deveria ser utilizado para se criar um real ambiente de diálogo e recuperação da empresa se desvirtuou, para ser utilizado como medida de emergência e blindagem de caixa e patrimônio.  Muitos credores – grandes empresas e instituições financeiras – já se deram conta disso e estão mudando a postura nas assembleias de credores. Aprovar planos de 15 a 20 anos, com grandes carências e descontos não está mais sendo fácil. A farra acabou. O mercado se deu conta que o ambiente no Brasil – não só pela crise, mas também pela própria cultura – não possibilita novas linhas de crédito a empresas em recuperação judicial, que passam a sofrer ainda mais para sobreviver. Credores já se deram conta que não vão receber seus créditos e que a recuperação judicial, nesse caso, é um emaranhado burocrático que – sem a melhora do ambiente de mercado – não levará a empresa a lugar nenhum. Sempre há as exceções. Empresas com bons produtos e serviços, canais de distribuição estruturados, estrutura física razoável, capital humano e intelectual podem, mesmo em recuperação judicial, chamar a atenção de fundos de investimento e investidores sinérgicos.  Mas isso é a exceção não a regra. Num país que não sabe quando e onde acabará essa crise, empresas que ingressaram há poucos anos com suas recuperações judiciais estão finalizando seus períodos de carência e necessitam iniciar o pagamento de suas dívidas, o que não vem ocorrendo. Como resultado, aditivos ao plano e novas adaptações, com proposição de dilatação de prazos, mais carências, etc. estão sendo feitos. Todos tem a esperança de que a empresa vai melhorar. Todos fingem que acreditam nisso! Enganam-se a empresa, o juízo e os credores! Ninguém quer a falência, a morte estruturada, que muitas vezes vende ativos e paga realmente os credores, para roda girar. Preferimos as empresas-zumbis que por anos, vão gerar mais despesas que receitas até efetivamente adormecerem no passado depois de 20, 30 anos. Esperança aqui gera um desvirtuamento e uma negação da realidade! Defendo o processo de recuperação judicial, uma lei moderna que possui muitos benefícios, mas desde que haja estrutura e fundamentos reais para a empresa se recuperar. Esse instrumento legal virou um produto vendido como solução para todos os males. Se ajuda a blindar o passado, o que dizer do futuro? Uma empresa que já apresenta sinais de dificuldades e perda de competitividade há mais de cinco anos, com problemas estruturais sérios, não tem na recuperação judicial a solução de seus problemas sem um choque de gestão interna e reposicionamento efetivo no mercado.  Não haverá crédito para ela! A desconfiança só aumenta e para piorar o parco faturamento futuro já foi negociado com o mercado financeiro em geral. A assertiva de que a recuperação judicial protege e gera caixa é no mínimo duvidosa para não dizer falsa na maioria das vezes. A suspensão das ações judiciais por 180 dias dá um folego, mas não traz solução. Créditos extraconcursais e dívidas fiscais continuam correndo normalmente. E sobre esse item – dívidas fiscais – existe outra realidade cinzenta! Como estas não estão abarcadas na recuperação judicial, as empresas em dificuldade simplesmente as deixam de lado. Afinal não há dinheiro nem para folha de pagamento e matéria-prima, quanto mais para o fisco.  Há empresas que alegam estar em melhor situação momentânea com a concessão da recuperação judicial, por desconsiderar por completo as dívidas fiscais que não param de se avolumar sem solução.  Elas praticamente não existem, até que venha um novo plano de parcelamento que será cumprido parcialmente numa roda sem fim.

Somente com uma análise crítica e adaptações da lei de recuperação judicial à realidade de mercado, com fomento ao crédito às empresas sérias, mas em dificuldade, sem perda das premissas e garantias que o mercado naturalmente exige; somente com instrumentos punitivos a simulações e fraudes e somente através da elaboração de planos com fundamentos econômicos e financeiros é que teremos a real participação dos credores neste processo e evitaremos no futuro um cemitério de empresas.