CONSELHEIRO NÃO É PARA DAR CONSELHO

Telmo Schoeler
05/02/2013

O tema de Governança Corporativa está na moda, os cursos antes esporádicos em São Paulo se multiplicaram pelo país e suas vagas se esgotam com meses de antecedência no IBGC, que já não é o único a ministra-los. Como base de conhecimento e difusão de conceitos e boas práticas, trata-se de fato altamente positivo e alentador.

Como instrutor o que me preocupa, entretanto, é que alguns, após o curso e apenas por causa dele, se considerarem aptos à função de Conselheiro de Administração, colocando-se “à disposição para qualquer oportunidade”. Esquecem que o conhecimento teórico é importante e vital, mas não suficiente. Corremos o risco de que o tema, estando em voga, atraia empresas e pessoas ainda despreparadas, transformando Conselho e Conselheiro num “varejão”.

No topo da estrutura de poder decisório da moderna Governança estão os acionistas, que escolhem e nomeiam um Conselho, ao qual se subordina a Diretoria Executiva. Dentro dessa lógica, cabe ao Conselho 1) aprovar e validar o planejamento estratégico e as ações decorrentes, 2) acompanhar e fiscalizar a sua execução, visando a criação de valor e a sustentabilidade, 3) selecionar e eleger a diretoria, 4) assegurar o atingimento dos objetivos dos acionistas, 5) estabelecer políticas, conformes com os valores societários. Isto extrapola a formalidade teórica e conceitual, já que pressupõe visão estratégica, experiência gerencial e vivência empresarial, cultura, atualidade, senioridade, capacidade analítica e decisória. Sem esquecer o caráter colegiado do Conselho, requerendo uma postura e perfil de trabalho em equipe, o que, infelizmente, não é uma generalidade na raça humana.

Todas essas tarefas embutem uma responsabilidade legal dos Conselheiros, onde o dever de diligência torna inaceitável alegar que “não sabia” dos atos praticados pela Diretoria, desculpa ou defesa usada por muitos na crise de 2008. Embora a regra de “nose in, hand off”, a realidade é que muitos não foram olhar, ouvir ou perguntar, talvez até por falta de capacidade para tal.

Conselheiro de Administração está na reta, numa linha de tiro, onde é obrigado a também saber atirar. Na batalha da concorrência, a alternativa é matar ou morrer. Avaliar, decidir e agir é muito mais do que dar conselho ou atuar como palpiteiro de plantão.

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