Conselheiro não é para dar conselho

Telmo Schoeler
Jornal do Comércio
05/03/2013.

O tema de governança corporativa está na moda, os cursos antes esporádicos em São Paulo se multiplicaram pelo País e suas vagas se esgotam com meses de antecedência no IBGC, que já não é o único a ministrá-los. Como base de conhecimento e difusão de conceitos e boas práticas, trata-se de fato altamente positivo e alentador. Como instrutor, o que me preocupa, entretanto, é alguns, após o curso e apenas por causa dele, se considerem aptos à função de conselheiro de administração, colocando-se “à disposição para qualquer oportunidade”. Esquecem que o conhecimento teórico é importante e vital, mas não suficiente. Corremos o risco de que o tema, estando em voga, atraia empresas e pessoas ainda despreparadas, transformando conselho e conselheiro num “varejão”.

No topo da estrutura de poder decisório da moderna governança, estão os acionistas, que escolhem e nomeiam um conselho, ao qual se subordina a diretoria executiva. Dentro dessa lógica, cabe ao conselho: 1) aprovar e validar o planejamento estratégico e as ações decorrentes; 2) acompanhar e fiscalizar a sua execução, visando à criação de valor e à sustentabilidade; 3) selecionar e eleger a diretoria; 4) assegurar o atingimento dos objetivos dos acionistas; 5) estabelecer políticas conformes com os valores societários. Isto extrapola a formalidade teórica e conceitual, já que pressupõe visão estratégica, experiência gerencial e vivência empresarial, cultura, atualidade, senioridade, capacidade analítica e decisória. Sem esquecer o caráter colegiado do conselho, requerendo uma postura e perfil de trabalho em equipe, o que, infelizmente, não é uma generalidade na raça humana.

Todas essas tarefas embutem uma responsabilidade legal dos conselheiros, onde o dever de diligência torna inaceitável alegar que “não sabia” dos atos praticados pela diretoria, desculpa ou defesa usada por muitos na crise de 2008. Embora a regra de “nose in, hand off”, a realidade é que muitos não foram olhar, ouvir ou perguntar, talvez até por falta de capacidade para tal. Conselheiro de administração está na reta, numa linha de tiro, onde é obrigado a também saber atirar. Na batalha da concorrência, a alternativa é matar ou morrer. Avaliar, decidir e agir é muito mais do que dar conselho ou atuar como palpiteiro de plantão.

Administrador e Master of Business Administration (MBA) pela Michigan State University/USA

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